A consultoria societária organiza a forma como a empresa é constituída e administrada: quem decide, como os lucros são distribuídos, o que acontece quando um sócio sai e em que situações o patrimônio pessoal dos sócios pode ser alcançado. Como toda mudança na estrutura tem efeito fiscal, as duas áreas são analisadas em conjunto.
O contrato social que ninguém lê até precisar
Muitas empresas são abertas com um contrato social padrão, preenchido apenas para concluir o registro na Junta Comercial. Ele funciona enquanto tudo vai bem. Os problemas aparecem quando um sócio quer sair, quando há divergência sobre a retirada de lucros, quando um dos sócios falece ou quando chega um investidor. Sem regra escrita, a decisão vira disputa, e a disputa costuma travar a empresa justamente no momento em que ela precisa decidir rápido.
O que esta área envolve
- elaboração e revisão do contrato social e das suas alterações;
- acordo de sócios, com regras de votação, saída, cessão de quotas e solução de conflitos;
- entrada e saída de sócios, incluindo a apuração dos haveres de quem se retira;
- transformação do tipo societário, como a passagem de empresário individual para sociedade limitada;
- revisão de contratos com clientes, fornecedores e parceiros;
- organização dos documentos societários, como atas, reuniões e registros.
Quando o sócio responde com o próprio patrimônio
Na sociedade limitada, o patrimônio pessoal dos sócios fica, em regra, separado das dívidas da empresa. Essa regra tem exceções que pesam especialmente na área tributária. O simples inadimplemento de tributos não torna o sócio responsável (Súmula 430 do STJ). Mas, se a empresa deixa de funcionar no seu endereço sem comunicar os órgãos competentes, presume-se a dissolução irregular, e a execução fiscal pode ser redirecionada a quem a administrava (Súmula 435 do STJ e art. 135 do CTN).
Encerrar a empresa da forma correta, com baixa regular e tratamento dos débitos existentes, faz parte da consultoria societária e protege quem esteve à frente do negócio.
Uma empresa sem atividade, mas com cadastro ativo, continua obrigada a entregar declarações. A falta de entrega gera multas e pode levar à inaptidão do CNPJ. Se a empresa não vai mais operar, o encerramento regular costuma ser o caminho mais seguro.
Estrutura societária e tributação andam juntas
A forma como a empresa é organizada influencia o regime tributário que ela pode adotar, a forma de remunerar os sócios e o custo de uma reorganização. Separar atividades em empresas diferentes, por exemplo, só se sustenta quando há propósito real. Quando a divisão serve apenas para manter o faturamento dentro do limite do Simples Nacional, a fiscalização pode desconsiderar a estrutura e cobrar a diferença com multa. Por isso, toda mudança societária passa também pela análise de planejamento tributário.
Como trabalho
- Entendo a empresa, os sócios e o que cada um espera do negócio.
- Reviso os documentos existentes e aponto lacunas e riscos.
- Redijo os instrumentos e acompanho o registro na Junta Comercial, em conjunto com a contabilidade.
Conteúdo de caráter informativo, com base no Código Civil, no Código Tributário Nacional e nas Súmulas 430 e 435 do STJ. As soluções dependem do tipo societário, dos sócios e dos objetivos de cada empresa.
Responsável: Dra. Nathalia Hoffmann · OAB/RS 142.893 · Atualizado em outubro de 2026